公告日期：2011-06-01

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025



电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100









关于安徽江南化工股份有限公司



向特定对象发行股份购买资产的



补充法律意见书之三





致：安徽江南化工股份有限公司



北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受安徽江南化工股份有限公

司（以下称“江南化工”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股份

购买资产（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并于 2010 年 2 月 3 日出

具了《关于安徽江南化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见

书》（以下称“首份法律意见书”），于 2010 年 8 月 1 日出具了《关于安徽江南化

工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充法律意见书》（以下称“补

充法律意见书”），于 2010 年 12 月 24 日出具了《关于安徽江南化工股份有限公

司向特定对象发行股份购买资产的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意

见书之二”）。

现就发行人自 2010 年 7 月 1 日至本补充法律意见书之三出具日期间（以下

称“新近期间”）发生的，与本次交易相关的重大变更事项及其他有关事宜，本

所谨出具本补充法律意见书之三。

本补充法律意见书之三出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同

于首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二。

本所同意将本补充法律意见书之三作为本次交易向中国证监会的报备文件，

随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书之三中发表的



2-2-1


法律意见承担责任。

本补充法律意见书之三仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任

何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：



一、 部分标的公司近三年以来发生过相关股权转让及增资等行为，相关转

让方、受让方是否存在关联关系？





经核查，除本次交易外，各标的公司近三年存在如下股权转让及增资等情形：

（一）新疆天河

（1） 2008 年吸收合并及增资

2008 年，新疆天河与宁夏和利化工有限公司合并重组，新疆天河为合并重

组后的存续方，合并重组后宁夏和利化工有限公司予以注销；同时，新疆天河注

册资本由 4,294 万元增加至 5,000 万元，其中新疆天河股东盾安控股、沈跃华、

陶洪新、杨育蓉、汤忠岩、谢卫红及张立存以新疆天河未分配利润 206 万元转增

新疆天河注册资本，宁夏和利化工有限公司股东盾安控股、杨前、王昌文及陈方

宁以宁夏和利化工有限公司原出资额 500 万元增加新疆天河注册资本。

经核查，2008 年新疆天河与宁夏和利化工有限公司合并重组时，盾安控股

拥有新疆天河 77.5%股权，盾安控股拥有宁夏和利化工有限公司 77%股权；除前

述情形外，新疆天河与宁夏和利化工有限公司不存在其他关联关系。

经核查，新疆天河 2008 年增资时，各增资方不存在关联关系。

（2） 2009 年 8 月股权转让

2009 年 8 月，沈跃华将其拥有的新疆天河 6.805%股权转让给盾安控股。

经核查，并根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的相

关规定，2009 年 8 月股权转让时，沈跃华不是盾安控股的关联方，转让方沈跃

华与受让方盾安控股不存在关联关系。

（二）绵竹兴远

（1）2009 年 8 月股权转让

2009 年 8 月，陈培华、吴树青、蔡家富、付瑜、刘万平及张天才分别将其

拥有的绵竹兴远 10%、2.5%、2.5%、2.5%、2.5%及 2.5%股权转让给盾安控股。





2-2-2


经核查，并根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的相

关规定，2009 年 8 月股权转让时，陈培华、吴树青、蔡家富、付瑜、刘万平及

张天才不是盾安控股的关联方，转让方陈培华、吴树青、蔡家富、付瑜、刘万平

及张天才与受让方盾安控股不存在关联关系。

（2）2009 年 8 月增资

2009 年 8 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。