公告日期：2019-06-26

国元证券股份有限公司关于

合肥城建发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“交易对方”或“工业控股”）购买合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“工业科技”）100%股权，并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对合肥城建本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会发布的《2019年1季度上市公司行业分类结果》，本次交易中上市公司合肥城建所属行业为“房地产业”下属的“房地产业”（分类代码：K70）。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易中标的公司工业科技所属行业为“K70房地产业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

二、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发[2015]28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业。

根据中国证监会发布的《2019年1季度上市公司行业分类结果》，本次交易中上市公司合肥城建所属行业为“房地产业”下属的“房地产业”（分类代码：K70）。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易中标的公司工业科技所属行业为“K70房地产业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发[2015]28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业。

三、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

（一）本次交易是否属于同行业并购或上下游并购

上市公司主要业务范围包括普通商品住宅及商业地产开发等，专注于住宅开发业务。标的公司以工业地产开发、销售为主要业务方向，专注于工业地产领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合肥城建与工业科技同属“房地产业”（K70）。


经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，兴泰集团仍持有公司296,557,056股股票，占交易完成后上市公司总股份数量（不考虑募集配套资金）比例为42.84%，仍为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。同时，本次交易对方工业控股实际控制……
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