公告日期：2024-04-30

山东如意毛纺服装集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事会落实股东大会决议，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《山东如意毛纺服装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。

第二条 董事会构成

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长
1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；

（七）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；

（八）在董事会闭会期间，行使以下权力：

1、签发公司基本制度及其他重要文件；

2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；

4、签发董事会职权范围内已通过的文件；

5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

（九）董事会授予的其他职权。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。

第三条 专门委员会

根据股东大会的决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主 要 职 责 是 ：（ 1 ）提 议 聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人 选 ；（ 3 ）对 董 事 候选人和经理人选进行审核并提出建议。


薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和……
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