公告日期：2013-02-07

广东君厚律师事务所



关于路翔股份有限公司发行股份购买资产



并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的



法律意见书









二〇一三年二月


法律意见书









广东君厚律师事务所



关于路翔股份有限公司发行股份购买资产



并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的



法律意见书









致：路翔股份有限公司









广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受路翔股份有限公司（以下简

称“路翔股份”、“公司”）的委托，作为路翔股份本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发

行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，就本次重组的实

施情况，出具本法律意见书。



关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：



1、本所律师依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、法规和规范

性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律

师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而

又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、路翔股份和相关

各方出具的证明或声明文件发表法律意见。



2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到路翔股份和相关各方的如下

保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；



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法律意见书





其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何

误导性信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关本次重组的事实和文件均

已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实

性、准确性和完整性承担法律责任。



3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法

定职责，对本次重组的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



4、本法律意见书仅供路翔股份本次重组实施之目的使用，不得用于其他任

何目的。



5、本所同意路翔股份在其关于本次重组实施而提交的申请材料中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导

致法律上的歧义或曲解。



基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次重组的实施情况出具法律意见如下：









一、本次重组方案



根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：



本次重组前，公司已持有甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）

51%的股权。本次重组中，路翔股份通过发行股份的方式购买融达锂业 49%的股

权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金，其中：



（1）向广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）发行

13,258,895 股股份购买其持有的融达锂业 43%股权；



（2）向张长虹发行 1,850,078 股股份购买其持有的融达锂业 6%股权；



（3）为提高本次重组整合绩效及补充流动资金，拟向不超过 10 名其他特定



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法律意见书





投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 5,594,496 股，配套资金总

额不超过 8,833.71 万元。



本次重组完成后，路翔股份将持有融达锂业 100%股权。









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