公告日期：2014-05-19

四川成飞集成科技股份有限公司独立董事



关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易事项的事前认可意见



四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第五次会议



将审议关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称



“本次发行”）的相关议案，有关会议资料已于2014年【】月【】日提交公司独



立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会



议资料，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：



1、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券



法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督



管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中



小股东的利益。本次发行后虽然公司的关联交易规模有所增加，但具备充分必要



性且定价方式公允；本次发行后上市公司不存在同业竞争的情况，本次发行不损



害公司独立性。



2、公司本次发行中发行股份拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资



格的资产评估机构评估并按规定备案后的评估结果为依据确定。公司本次发行中



拟发行股份购买资产的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告



日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本



等除权除息事项相应调整。



3、公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第五届董事



会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送



股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。



4、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规



的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。



5、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司



突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。



6、公司本次发行中向关联方发行股份购买资产及向关联方非公开发行股份



募集资金事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关



信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许培辉、张剑龙、杨



卫东、刘宗权、黄绍浒应按规定予以回避。



7、同意将该等议案提交公……
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