公告日期：2018-08-29

北京市中伦律师事务所



关于利达光电股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书



二〇一八年八月





释 义



在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、利达光电、公 指 利达光电股份有限公司

司



南阳利达 指 南阳利达光电有限公司，系利达光电前身



中光学、标的公司 指 河南中光学集团有限公司



机电装备 指 南阳中光学机电装备有限公司



川光电力 指 南阳川光电力科技有限公司



中原电梯 指 南阳中原智能电梯有限公司



南方智能 指 南阳南方智能光电有限公司



横琴中光学 指 珠海横琴中光学科技有限公司



成都光明 指 成都光明光电股份有限公司



华中光电 指 湖北华中光电科技有限公司



长江光电 指 湖北长江光电仪器有限公司



华南光电 指 湖南华南光电（集团）有限责任公司



兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司



交易标的、标的资产 指 中光学100%股权



本次发行股份购买资产 指 利达光电向兵器装备集团发行股份购买其持有的中光学

100%股权



本次募集配套资金 指 利达光电向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，募集配套资金金额不超过35,063万元



本次交易、本次重组、本 指 利达光电向兵器装备集团发行股份购买其持有的中光学

次重大资产重组 100%股权并募集配套资金



《发行股份购买资产协 指 利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份

议》 购买资产协议》



《发行股份购买资产协议 指 利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股

之补充协议》 份购买资产协议之补充协议》



《发行股份购买资产协议 指 利达光电与交易对方于2018年7月13日签署的《发行股

之补充协议（二）》 份购买资产协议之补充协议（二）》



《业绩承诺及补偿协议》 指 利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《业绩承诺

及补偿协议》



《业绩承诺及补偿协议之 指 利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩承

补充协议》 诺及补偿协议之补充协议》



评估基准日、审计基准日 指 2017年12月31日



华泰联合、财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司



审计机构、会计师、天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

国际



评估机构、中资 指 中资资产评估有限公司



本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所



《重组报告书》 指 《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》



本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2018]18693号《河南中光学集团

有限公司审计报告》



中资出具的中资评报字[2018]11号《利达光电股份有限公司

《评估报告》 指 拟发行股份购买资产所涉及的中国兵器装备集团公司持有

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