公告日期：2020-09-05

平安证券股份有限公司、

国泰君安证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于对广州市广百股份有限公
司的重组问询函》

之

核查意见

独立财务顾问

二 O 二 O 年九月

深圳证券交易所中小板公司管理部：

平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对广州市广百股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 12 号，以下简称“《重组问询函》”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具本核查意见。

如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。


目 录

问题 1：《报告书》显示，公司拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者，而募集资金的发行对象为其控股股东中国人寿。请你公司结合国寿资管和中国人寿在主营业务、资金情况、战略资源等方面的差异，说明你公司选择国寿资管为你公司战略投资者的商业合理性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。......4问题 2： 《报告书》显示，截至 2020年 3月31日，标的公司其他流动资产余额为15.92 亿元，主要为结构性存款及其他理财产品。请你公司补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限，并穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情
形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......6问题 3：《报告书》显示，标的公司房屋建筑物中存在部分违章建筑，1 处房屋建筑物尚未完
成过户手续，4 处房屋建筑物尚未能办理产权证。...... 10问题 4：《报告书》显示，本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。业绩承诺方承诺标的公司 2020年至 2023 年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称

“净利润”）分别不低于 6,130 万元、15,145 万元、和 15,863万元。...... 13
问题 5：《报告书》显示，经收益法评估，标的公司的评估值为 390,982.88 万元，较 2020 年

3 月 31 日所有者权益账面价值增值 146,247.43 万元，增值率为 59.76%。...... 18
问题 6：请你公司补充披露标的公司是否已根据 2017 年财政部发布修订的《企业会计准则第 14 号——收入》确认收入（以下简称新收入准则），并分别说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收入准则的相关规定，以及因会计政策变更对标的
公司财务数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 22问题 7：《报告书》显示，本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中你
公司将以现金方式向交易对手方之一的广商资本支付17 亿元。...... 26
问题 8：《报告书》显示，2019 年 5 月 17 日标的公司收到广州市越秀区市场监督管理局下发
“穗越市监食处字【2019】20 号”《行政处罚决定书》，对标的公司作出警告及罚款 72,127.5元。请你公司补充披露报告期内标的公司因上述事项受到行政处罚的具体整改措施，并请独
立财务顾问和律师核查标的公司是否还存在其他被相关政府部门行政处罚的情况。...... 29问题 9：《报告书》显示，2020 年一季度标的公司应收账款周转率和存货周转率大幅度下降。
请你公司补充披露标的公司应收账款周转率和存货周转率是否发生重大变化；如是，请说明
原因。请独立财务顾问和会计师对上述问题核查并发表明确意见。...... 32问题 10：《报告书》显示，上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。请你公司按照《监管规则使用指引——上市类第 1号》的规定，在相关方案提交股东大会审议前补充披露内幕信息
知情人股票交易自查报告，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 34问题 11：《报告书》显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局……
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