公告日期：2020-09-28

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-062
游族网络股份有限公司

关于租赁物业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述

基于游族网络股份有限公司（以下简称 “公司”）进一步经营发展的需要，
公司的全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）拟向上海建筑材料集团科技发展有限公司（以下简称“上海建科”）拟租赁其拥有的位于上海市徐汇区宗地编号为 201304300713438498 地块上的建筑物（以下简称“目标建筑物”）1#塔楼 1/2/3/15~31 层和 2#裙楼的部分（具体裙楼租赁位置和租赁面积由双方另行协商确定）（以下简称“租赁物业”）供游族信息、公司及公司子公司办公使用。为顺利进行新办公场所后续的设计、装修、施工工作，双方计划签署《租赁框架协议》以确认后续租赁事宜，本次《租赁框架协议》涉及
游族信息支付的租赁意向金 25,000,000 元。租赁期暂定为自 2020 年 10 月 15
日起至 2023 年 10 月 14 日止，其中自 2020 年 10 月 15 日至 2021 年 4 月 15 日为
装修期，装修期内乙方无须支付租金，租赁期满乙方需继续承租租赁物业的，乙方享有续租 3 年的权利。公司未来将结合周边地段的可比物业市场租金水平，按照届时的市场公允价格确定具体租金及其他税费标准并签署正式的租赁合同。
上海游族置业合伙企业（有限合伙）（以下简称“游族置业”）原为公司控股股东、实际控制人林奇先生控制的公司，游族置业原持有上海建科 60%股权，为
其控股股东；游族置业于 2020 年 7 月 24 日将其持有的上海建科 60%股权转让给
上海浦岚慧游网络科技有限公司（以下简称“浦岚慧游”），并已完成该股权转让事项的工商变更登记程序。鉴于上海建科过去 12 个月内为公司控股股东林奇先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海建科为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。


本次租赁意向金所涉具体关联金额已超过公司 2019 年度经审计净资产的
0.5%，已经第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事林奇先生回避表决，独立董事已发表了事前认可意见以及同意的独立意见。鉴于未来租金、租赁意向金等相关交易总额预计将超过公司 2019 年度经审计净资产的 5%，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，并将由股东大会授权公司董事会具体经办包含但不限于未来具体租赁事项的执行、实施等事项。本次《租赁框架协议》签署后，双方将于未来签署正式租赁合同，届时根据市场公允价格确定具体租金及其他税费标准，公司将根据正式合同金额履行相应审批程序以及披露义务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方介绍

（一）基本情况

企业名称：上海建筑材料集团科技发展有限公司

统一社会信用代码：913101045574076687

注册地址：上海市徐汇区瑞金南路 438 号 102-2 室

注册资本：32,000 万元人民币

法定代表人：吴浩

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：建材科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑工程机械设备（除特种设备）安装调试，计算机系统集成，物业管理，建筑装修装饰建设工程设计与施工，专业设计服务，建筑材料、装潢材料、金属材料、五金交电、通讯设备、办公用品的销售，房地产租赁经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权构成：浦岚慧游、上海盛欣投资有限公司（以下简称“上海盛欣”）分别持有上海建科 60%、40%的股权，浦岚慧游为上海建科的控股股东。

与上市公司的关联关系：上海建科过去 12 个月内为公司控股股东林奇先生
实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关联法人的规定，上海建科由此构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。浦岚慧游及上海盛欣
与公司均不存在关联关系。

经在最高人民法院官网查询，上海建科不属于失信被执行人。

（二）关联方基本财务数据

上海建科 2019 年度经审计的财务数据如下：

单位：元

项目 ……
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