公告日期：2018-08-21

游族网络股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）2014年发行股份购买资产

经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游族网络股份有限公司”）2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票192,770,051股（其中：向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份，以下统称“林奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权。购买资产所发行的192,770,051股新股于2014年5月16日在深圳证券交易所上市。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于2013年10月22日出具“中企华评报字(2013)第3466号”评估报告，该等股权以2013年8月31日为基准日的评估金额为人民币3,866,967,300元，作价人民币3,866,967,300元，其中人民币192,770,051元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为192,770,051股，每股面值为1元，缴纳注册资本人民币192,770,051元整，余额人民币3,674,197,249元作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年4月14日出具了“瑞华验资[2014]35030002”验资报告。

截至2014年4月30日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至275,709,972
元。

（二）2015年发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“批复”），核准本公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票5,909,090股，发行价格为每股人民币89.10元，实际募集资金总额为人民币526,499,919元，扣除华泰联合证券有限责任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币13,020,000元后，实际募集资金净额为513,479,919元。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14788号验资报告验证，上述募集资金已于2015年11月18日汇入本公司在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立的账号03002728547募集资金专户。于2016年内，该募集资金专户已作销户处理。

（三）2017年非公开发行股份

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]833号文《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行不超过48,433,268股新股。本公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，共计非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，每股面值人民币1元，每股发行价格……
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