公告日期：2017-03-15

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）2017年1月23日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》。由于公

司正在筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2017年1

月23日起停牌。

（二）2017年2月6日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，

确认公司正在筹划重大资产重组事项。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2017年2月6日起继续停牌。

（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

（四）公司本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第

五条的相关标准。公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

（五）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评

估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

（六）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公

司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

（七）2017年3月14日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通

过了与本次交易有关的议案，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

（八）2017年3月14日，公司与交易对方等相关各方签订了附条件生效的

《股权转让协议》。

（九）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市惠程

电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。本次交易的完成尚需获得公司股东大会批准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规、有效，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定；公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

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