公告日期：2017-03-15

深圳市惠程电气股份有限公司独立董事

关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购

买江苏群立世纪投资发展有限公司55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司

77.57%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们发表以下独立意见：

1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了目标公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。

6、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

7、本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见》之独立董事签署页）

独立董事签名：

叶陈刚 钟晓林 刘科

2017年3月14日


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