公告日期：2012-06-19

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-039







上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告





本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。





重要内容提示：



●本公司拟申请非公开发行 1900 万股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），

公司控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）拟以人民币现金认购

本次非公开发行的全部股票。上述认购行为构成了斯米克工业与公司之间的关联交易

（以下简称“本次关联交易”）。







●根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在审议上述关联

交易时需回避表决。





●本次关联交易将用于补充公司流动资金。





●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的

关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。


一、关联交易概述

（一）交易情况



根据本公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议，本公司拟向斯米克工

业非公开发行 1900 万股 A 股股票。公司控股股东斯米克工业拟以 1.71 亿元人民币现

金认购本次非公开发行股票。斯米克工业认购的股份自本次发行结束之日起三十六个

月内不得转让。

2012年6月15日，斯米克工业与本公司签署了《上海斯米克控股股份有限公司与

斯米克工业有限公司之附生效条件的股份认购合同》。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国外资主管部门和中国

证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。





（二）关联关系



本次非公开发行前，斯米克工业直接持有公司 197,823,488 股股份，持股比例为

47.33%，斯米克工业与公司第二大股东太平洋数码有限公司同为斯米克工业集团有限

公司的 100%子公司，公司实际控制人李慈雄先生为斯米克工业集团有限公司的实际

控制人，太平洋数码有限公司与斯米克工业有限公司构成一致行动人关系。斯米克工

业有限公司和太平洋数码有限公司合计持有公司股份为 229,417,004 股，占总股本比

例为 54.88%，占公司绝对控股地位。

斯米克工业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的

关联法人。因此，斯米克工业认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。





（三）审议程序

本次关联交易已获本公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过，关

联董事李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、Ong Ling Wei回避表决。此项关联交易尚

须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相

关议案的投票权。





二、关联方基本情况与关联关系

（一）关联方斯米克工业基本情况介绍


中文名称：斯米克工业有限公司

英文名称：CIMIC Industrial Inc.

注册地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱 957

董 事 长：李慈雄

注册资本：5 万美元

成立时间：1997 年 9 月 24 日

主营业务：从事投资业务





（二）关联关系

本次非公开发行前，公司股权结构图如下：









三、关联交易的主要内容



本公司（“发行人”）与斯米克工业（“认购人”）于2012年6月15日签署了《上

海斯米克控股股份有限公司与斯米克工业有限公司之附生效条件的股份认购合同》

（以下简称“《股份认购合同》”），本次交易的主要内容及定价政策如下：



1、认购数量



斯米克工业以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购股份数量为

1900万股。


2、定价原则及认购价格

本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易

均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为（8.84 元/股）（定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为 9.00 元/股。若

发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息

事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

3、认购方式

斯米克工业以现……
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