公告日期：2015-04-20

关于王阳对鲲鹏通讯（昆山）有限公司

业绩承诺完成情况的专项说明

众会字(2015)第3677号

深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称远望谷公司）编制的《关于王阳对鲲鹏通讯（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供远望谷公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为远望谷公司2014年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

远望谷公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》编制《关于王阳对鲲鹏通讯（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对远望谷公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，远望谷公司管理层编制的《关于王阳对鲲鹏通讯（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的说明》符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了王阳对鲲鹏通讯（昆山）有限公司业绩承诺完成情况。

附件：深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于王阳对鲲鹏通讯（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的说明

(此页无正文)

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 二〇一五年四月一十六日

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于王阳对鲲鹏通讯（昆山）有限公司

业绩承诺完成情况的说明

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）于2012年8月完成了对鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲鹏通讯”）60%股权的收购。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定，现将进行该笔收购时王阳所作业绩承诺2014年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

经第三届董事会第三十七次会议批准，2012年8月6日，公司以自有资金出资4,800万元，收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯60%股权。股权转让后，公司持有鲲鹏通讯60%的股权，鲲鹏通讯成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变化。

根据远望谷与王阳签署的《鲲鹏通讯股权转让协议》，王阳向远望谷承诺：股权转让后三个会计年度即2012、2013、2014年，鲲鹏通讯每年实现的净利润分别不低于1600万元、1800万元、2000万元。

如鲲鹏通讯未达成上述利润指标，王阳同意以现金形式给予远望谷补偿，补偿金额为鲲鹏通讯实际完成净利润与目标净利润的差额由远望谷按股权比例享有的部分（即利润差额*60%）。

二、业绩承诺完成情况

2014年，鲲鹏通讯净利润实际实现情况如下：

单位：万元

年份 2012 2013 2014

承诺完成的净利润 1,600.00 1,800.00 2,000.00

实际完成的净利润 1,658.93 1,……
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