公告日期：2016-08-10

九州证券股份有限公司

关于西部金属材料股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1059号文）核准，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“西部材料”）于2016年7月18日启动非公开发行人民币A股普通股股票，九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或者“保荐机构（主承销商）”）作为西部材料非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构和主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及西部材料2015年第三次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年10月27日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.61元/股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有29位投资者参与申购报价，其中有效申购25家，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价为24.70元/股，不低于根据定价基准日确定的发行底价（14.61元/股）。

（二）发行数量

本次非公开发行股票发行数量为38,077,137股，不超过公司2015年第三次临时股东大会决议以及中国证监会核准批复中的发行上限64,374,100股。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司共7名，符合中国证监会的相关法律、法规的规定，也符合发行人2015年第三次临时股东大会决议通过相关议案的规定。

（四）募集资金额

本次发行的募集资金总额为940,505,283.90元，未超过本次拟募集资金总额940,505,300元。扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币23,407,462.65元，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币1,213,810.23元，募集资金净额为人民币918,311,631.48元，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年10月27日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，逐项审议通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公开发行股票方案的议案》；《关于公司非公开发行股票预案的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

2015年11月9日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案的相关补充事项。

2015年11月23日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

2015年12月11日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，逐项表决通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案》；……
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