公告日期：2016-03-29

西部金属材料股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人2015年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事个人基本情况

张俊瑞，独立董事，男，1961年生，经济学（会计学）博士，西安交通大学管理学院教授，博士生导师，院学术委员会副主任。曾任陕西财经学院财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授、副院长，校教学委员会委员，中国注册会计师协会教育委员会委员，西安总会计师协会副会长。2010年1月至今任公司独立董事。目前兼任国务院学位办全国会计专业学位研究生教育教学指导委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、中国会计学会对外交流专业委员会委员、陕西会计学会副会长、西安市会计学会副会长等职务。2007年入选教育部新世纪人才支持计划。

二、2015年度出席董事会和列席股东大会的情况

2015年度，公司共召开了10次董事会会议（第五届董事会第十四会议～第五届董事会第二十三次会议），4次股东大会（2014年度股东大会，2015年第一次临时股东大会～2015年第三次临时股东大会），本人出席及列席情况如下：

独立董事出席董事会情况

独立董 本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未

事姓名 加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议

张俊瑞 10 2 8 0 0 否

独立董事列席股东大会情况

独立董 本报告期应参加股东大会次数 列席次数

事姓名

张俊瑞 4 2

公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行认真的研究审议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨地行使表决权。2015年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

三、2015年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况

（一）在第五届董事会第十六次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

1.关于2014年度利润分配方案的独立意见

我们认为：公司董事会提出的2014年度不进行利润分配的方案符合公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

2.关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

3.关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的独立意见

我们认为，公司对2014年度会计报表期初数进行调整的依据合法，调整后的会计报表符合《企业会计准则》和国家有关规定，该议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我们同意对公司2014年度会计报表期初数进行调整。

4.关于2015年度日常关联交易预计额度的独立意见

（1）独立董事事前认可意见

我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

（2）对关……
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