公告日期：2011-03-11

浙江利欧股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明





公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴

波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司（简称“瑞鹅投资”）发

行A股股份购买其合计持有的长沙天鹅工业泵股份有限公司（简称“天鹅泵业”）

92.61%的股权。以坤元资产出具的评估结果为依据，经交易各方协商一致，本次

标的资产的交易价格最终确定为27,008.51万元人民币。本次交易构成重大资产重

组，不构成关联交易，须提交中国证监会并购重组委审核。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以

下简称“备忘录13号”）的要求，公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：





一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）2010年10月15日下午15：35，公司就资产重组事项向深圳证券交易所

申请公司股票自2010年10月18日起临时停牌。

（二）公司股票停牌后，公司开始对资产重组方案进行充分的论证，并与本

次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案，公司股票停牌前，公司即

与发行对象和审计、评估等中介机构签署了保密协议。因为本次资产重组工作是

在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

（三）2010年10月24日，公司召开二届二十五次董事会同意公司筹划非公开

发行股份购买资产的事项。

（四）停牌期间，公司每5个交易日发布一次资产重组事件进展情况公告。

（五）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要

求编制了本次资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构。

（六）2011年1月14日，公司与交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、

朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了附条件

生效的《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》。

（七）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项



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进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该资产重组事项发表了独立意见。

（八）2011年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并

通过了公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产的相关议案。

（九）2011年2月14日，公司聘请的独立财务顾问就本次资产重组预案出具

了核查意见。

（十）2011年3月8日，具有相应资质的评估师事务所就公司在本次资产重组

中拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭

华定等九名自然人和瑞鹅投资购买的资产出具了评估报告。

（十一）2011年3月8日，公司与交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、

朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了附条件

生效的《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补

充协议》。

（十二）2011年3月8日，公司与交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、

朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了附条件

生效的《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限

公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。

（十三）2011年3月8日，公司的独立董事对本次资产重组事项再次发表了独

立意见，同意公司实施本次资产重组。

（十四）2011年3月8日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议并

通过了公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产的相关议案。

（十五）2011年3月8日，公司聘请的独立财务顾问就本次资产重组出具了《独

立财务顾问报告》。

（十六）2011年3月8日，公司聘请的专项法律顾问就本次资产重组出具了《法

律意见书》。

（十七）截至本说明出具之日，本次资产重组已经获得的授权和批准包括：

1、瑞鹅投资股东会审议通过了本次交易方案；

2、天鹅泵业股东大会审议通过了本次交易方案；

3、公司董事会审议通过本次交易方案；

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关



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