公告日期：2018-04-23

南极电商股份有限公司



独立董事2017年度述职报告——徐丽芳



各位股东及代表：



大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人2017年度履行职责情况述职如下：



一、出席董事会及股东大会的情况



2017 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工



作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。



1、2017年度公司共召开17次董事会会议，本人作为公司第五届董事会独



立董事均亲自出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。



2、2017年度公司共召开6次股东大会，本人作为公司第五届董事会独立董



事均亲自出席。



3、2017 年度，本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，出席了提名委



员会的1次会议，同意董事胡小伟先生的辞职申请，并同意增补刘睿先生为公司



第五届董事会董事候选人。



4、2017 年度，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了



薪酬与考核委员会的2次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公



司高级管理人员报酬的议案》进行了审议，认为年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。



5、2017年度，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任，出席并主持了



审计委员会的8次会议，对公司内部审计工作情况进行检查，并对外部审计工作



予以沟通及适当督促，审核经会计师初步审计的财务报表及审计报告等；审核审计部提交的季度工作报告、公司年度内部控制自我评价报告、年度审计工作计划；续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构等。



二、发表独立意见的情况



2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2017年经营活动情况进行了



认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：



（一）2017年1月24日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度



的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为南极电商股份有限公司第五届董事会（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了《南极电商股份有限公司2017年第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件，基于独立判断的立场，发表如下认可意见:1、《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



2、公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。



3、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。



因此，本人同意将公司实施本次员工持股计划的事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。



（二）南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的时间互联100……
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