公告日期：2017-01-25

南极电商股份有限公司独立董事关于评估机构的



独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见



公司聘请的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对本次重大资产重组标的公司的全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了“中水致远评报字[2016]第2499号”《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：



1、本次评估机构具备独立性



本次评估的评估机构中水致远具有证券业务资格。中水致远及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。



2、本次评估假设前提合理



中水致远及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。



3、评估方法与评估目的的相关性



本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对时间互联的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。



4、评估定价的公允性



公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。



综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。



（以下无正文）



(本页无正文，为《南极电商股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》之签署页)



全体独立董事签字：



徐丽芳 万解秋 虞卫民



年月日




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