公告日期：2021-04-16

南极电商股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告——万解秋

各位股东及代表：

大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人 2020 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2020 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

1、2020 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人作为公司第六届董事会独
立董事均亲自出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

2、2020 年度公司共召开 5 次股东大会，本人作为公司第六届董事会独立董
事均亲自出席。

3、2020 年度，本人作为公司第六届董事会提名委员会委员，出席了提名委员会的 3 次会议：（1）同意张玉祥先生提名增补副总经理陆丽宁女士为第六届董事会董事候选人；（2）提名杨秀琴女士为公司副总经理；（3）提名沈佳茗女士为公司财务负责人。

4、2020 年度，本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任，出席并主持了薪酬与考核委员会的 3 次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》、公司人力资源中心提交的《关于南极电
商股份有限公司 2019 年股票期权激励对象的年度绩效考核评价报告》进行了审议，认为年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。公司激励对象满足《2019 年股票期权激励计划（草案）》的解锁和行权条件，符合有关法律、法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司授予的 2019 年股票期权激励计划首次授予的 99 名激励对象行权 326.1690 股股票期权，符合《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其作为本次行权的激励对象主体资格合法、有效。

5、2020 年度，本人出席了审计委员会的 3 次会议，切实有效的履行了独立
董事的职责，在公司年报编制、审计过程中与公司审计委员会成员进行沟通。
二、发表独立意见的情况

2020 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2020 年经营活动情况进行了
认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

（一）2020 年 1 月 20 日，就公司第六届董事会第二十一次会议《关于增补
董事、董事会专门委员会成员的议案》发表独立意见如下：

1、本次董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

3、同意将增补其为董事的议案提交公司股东大会审议，审议通过后则其增补为董事会投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的提名生效。
因此，我们同意该事项。

（二）2020 年 2 月 27 日，就公司第六届董事会第二十二次会议《关于与关
联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

公司与孙旭焕及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立公司（以下简称“目标公司”）布局化妆品业务，丰富公司的刚需快消产品品类矩阵有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。


同时，鉴于目标公司《股东投资协议》约定：

上市公司是目标公司单一大股东，且目标公司的 1/3 董事会席位、董事长、全部监事席位和财务负责人由上市公司提名，行使法律和公司章程规定的职权，能够形成对目标公司的重大影响。

故该关联交易不……
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