公告日期：2018-08-29

天邦食品股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第二十九次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第二十九次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的独立意见；

公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
截至报告期末，公司2018年上半年度累计审批担保额度为人民币384,500万元（其中对子公司提供的担保42,500万元，对外担保342,000万元），报告期内担保实际发生额为45,927.59万元，报告期末实际担保余额39,179.25万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的12.93%。公司及控股子公司无逾期、违规担保的情形，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
报告期内，对外担保事项均按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。

二、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；


报告期内，公司严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，我们认真审核了公司出具的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：公司半年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。

三、关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的独立意见；

公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司变更部分募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于终止与龙江森工集团及其下属东方红林业局养殖合作的独立意见；
经过各方协商，公司已就终止合作事宜达成一致意见，本次终止程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司终止与龙江森工集团及其下属东方红林业局养殖合作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于终止收购威廉姆 豪斯顿持有的鲟龙科技23.8%股权的独立意见。
公司董事会在审议该事项的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司终止此项收购事宜。

特此公告。

独立董事：许萍、施炜、鲍金红
二〇一八年八月二十九日

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