公告日期：2017-04-25

华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司

2016年度内部控制评价报告的核查意见

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，在对天邦股份内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具的《2016 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、华创证券进行的核查工作

华创证券保荐代表人认真审阅了天邦股份出具的《宁波天邦股份有限公司2016年度

内部控制自我评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、符合内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从天邦股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和自我控制自我评价报告的真实性、客观性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了食品、动物疫苗、饲料产品、工程环保四个业务版块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会负责、企业文化、资产管理、销售业务、采购业务、生产管理、研发管理、资产管理、全面预算、财务报告、内部信息传递、信息系统、内部控制监督等；重点关注的高风险领域主要包括：信息披露、担保业务、关联交易等事项。

1、组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。报告截止日公司的组织架构图为：

股东大会是公司的决策机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营决策权。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。

监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

公司设立了研究院、计划财务部、公关与事务部、人力资源部、信息中心、市场部、法务部、战略与投资管理部、证券发展部和审计督察部等职能部门，公司职能部门在设置上科学制衡，在运作上高效透明。

公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。

2、发展战略

公司以“以食为天，应和立邦”为经营宗旨，“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，明确定位为做一流的健康、和谐、高效的动物源食品供应商，以国际化合作与并购整合全球优势资源建立健康、安全的食品全产业链，以技术创新从动物育种及养殖、饲料，动物疫苗，工程环保建设，最后贯穿到食品终端，通过技术创新增强产业链各个环节的核心竞争力，倾力打造绿色、健康的食品全产业体系。

3、人力资源

人力资源管理以公司发展战略为目标，系统制定人力资源规划，从人事任免、考核管理、人才引进培养等角度，全面提升人力资源管理水平。随着公司的不断发展壮大，公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核等人事管理制度。

公司在人事管理环节上，在董事会下设薪酬与考核委员会，研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案、考核标准和办法，审查公司董事及高级管理人员……
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