公告日期：2015-03-31

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-017
天马轴承集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行A股股票方式向天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共7名特定投资者合计发行不超过19,600万股A股股票，募集资金总额为不超过131,516万元。2015年3月29日，公司与上述发行对象分别签署了《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》。鉴于认购对象中，天马控股是公司控股公司，马兴法是公司实际控制人，马文奇为马兴法儿子即公司实际控制人的一致行动人，浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划拟由公司及天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，其中包括天马控股的董事丁建法、范顺元、范贤德，监事沈云英、范小英，公司董事沈红忠、公司监事杨永春之关系密切的家庭成员徐妙兴，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。
（二）2015年3月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2015年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，鉴于董事沈高伟是马兴法的侄子，董事陈建冬是马兴法的外甥，关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第六次会议审议时发表了独立意见。董事会审计委员会对此次关联交易出具了书面审核意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
1、天马控股
（一）基本情况
名称 天马控股集团有限公司
法定代表人 马兴法
成立日期 1999年2月13日
注册地址 拱墅区石祥路202号
注册资本 1亿元
经营范围 实业投资；普通机械设备的销售等
（二）股权控制关系及与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
马兴法父子
68.72%
0.45%
天马控股集团有限公司 (马兴法直接持有)
42.86%
天马轴承集团股份有限公司
（三）主营业务发展状况
天马控股成立于1999年，目前主要从事实业投资，普通机械设备的销售等，天马控股属于投资控股型公司，未来发展仍将以投资性业务为主。
（四）最近一年简要财务数据
天马控股2014年度母公司口径简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年度
资产合计 73,484.69
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