公告日期：2016-12-19

浙江海翔药业股份有限公司独立董事



关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）和《浙江海翔药业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）涉及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第五届董事会第五次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：



一、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金用于染料产业升级及配套项目，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。



二、浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“海翔药业



第1期员工持股计划”）参与认购本次非公开发行A股股票，该员工持股计划



的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。



三、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。



综上，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。



公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。



关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。



（此页以下无正文）



（此页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A



股股票涉及关联交易的事前认可意见》之签字盖章页）



独立董事：



田利明 毛美英 苏为科



二零一六年十二月十二日




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