公告日期：2008-02-20

国浩律师集团（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书





致：国脉科技股份有限公司


国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"） 2007年度股东大会(以下或称"本次股东大会")于2008年2月19日召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派孙立律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。


本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。


本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。


本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。


本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：





一、本次股东大会的召集、召开程序


公司召开本次股东大会，董事会于2008年1月29日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股东，并于2008年2月14日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了提示性公告。


本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。


根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。


公司本次股东大会现场会议于2008 年2 月19 日下午在福州市马尾区江滨东大道116 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票于2008 年2 月19日上午9:30～11:30、下午1:00～3:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于2008 年2月18日下午3:00 至2008 年2月19日下午3:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。





经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规


定。





二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性


1、出席现场会议的股东及委托代理人


根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股东及委托代理人 103 名，代表股份 103,708,417.00 股，占公司股份总数的 77.6842 %。


经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。


2、参加网络投票的股东


根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 99名，代表股份 5,439,243 股，占公司股份总数的 4.0743 %。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。


3、召集人


本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


4、出席会议的其他人员


经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。





三、本次股东大会的表决程序


经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投票网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：


1、关于变更公司独立董事的议案；


2、2007 年度董事会工作报告；


3、2007 年度财务决算报告；


4、2007 年度报告及摘要；


5、董事会关于募集资金2007 年度使用情况的专项说明；


……
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