公告日期：2019-11-30

万邦德新材股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

之并购重组委审核意见落实情况的说明

中国证券监督管理委员会：

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2019年9月25日召开2019年第44次会议，依法对万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核，未予通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：根据申请材料，申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据。并购重组委认为：上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

2019年11月10日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重组。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见进行了认真分析和落实，现将落实情况说明如下。

万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。随着国家政策和医药行业的发展，标的公司健全的业务模式、竞争优势、新产品的拓展，能为标的公司持续盈利能力稳定和盈利预测提供依据和保障。

一、国家政策和医药行业发展为标的公司持续盈利能力稳定和盈利预测提供外部基础


1、中国医药制造业快速增长

从改革开放初期年产值不到 100 亿元，发展到 2017 年度医药总产值超过 3
万亿元的规模，中国医药制造业增速遥遥领先于全球平均水平，产业规模创造出世界瞩目的成绩。2011 年中国医药工业增幅为近几年最高，达到 26.50%，虽然在 2011 年之后，医药工业总产值增速有所放缓，但在 2017 年有明显的回升态势，
2017 年医药工业总产值达到 35,699 亿元，较 2016 年增长了 12.7%。

2010-2017 年我国医药工业总产值及增幅情况如下：

数据来源：国家统计局、南方医药经济研究所

注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。

2、中国医药市场潜力巨大

中国是世界公认潜力最大的药品市场。由于医药消费具有很强的刚性需求和不可替代性，因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准。作为全球人口数量最多的国家，巨大的人口基数奠定了中国医药行业巨大的市场空间。同时，随着国民经济快速增长、人们生活水平逐步提高、人口老龄化进程加快，以及医药卫生体制改革不断深化，医保体系不断健全、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

近年来我国医疗总门诊人次及增长情况如下：


数据来源：《2018 年中国卫生健康统计年鉴》

近年来我国卫生总费用及增长情况如下：

数据来源：《2018 年中国卫生健康统计年鉴》

随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创新和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长。据前瞻产业研究院发布的医药行业报告，预计到 2023 年，我国医药市场规模将超过 4.5 万亿元。

医药行业是《中国制造 2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前
重视下，医药行业的行业地位不断提升。与此同时，医药产品与人们的健康生活息息相关，未来，伴随着我国人口基数不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化
进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。

总体来看，我国医药行业发展面临较有利的国内环境，市场需求不断增长，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，有利于医药行业实现平稳较快发展。

二、未来行业竞争格局变动情况

万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，……
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