公告日期：2015-09-02

江苏东源电器集团股份有限公司

独立董事对公司股权激励计划相关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，对公司股权激励计划相关事项进行了认真审查，发表如下独立意见：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，公司本次股权激励计划的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

以下无正文。

（此页无正文，专为《江苏东源电器集团股份有限公司独立董事对公司股权激励计划相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

王志台 盛扬 乔赟

二〇一五年九月一日


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