公告日期：2016-02-27

重组报告书独立财务顾问核查意见表

同方国芯电子股份有限

上市公司名称 独立财务顾问名称 中德证券有限责任公司

公司

证券简称 同方国芯 证券代码 002049

交易类型 购买√ 出售□ 其他方式□

力成科技股份有限公司

交易对方 是否构成关联交易 否

南茂科技股份有限公司

是否发行股份 否 是否同时募集配套资金 否

本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增资

发行的259,715,545股普通股，认购价款总金额为1,947,867万元新台币，按照2016

年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币381,003万元，交易金额

已超过同方国芯2014年度经审计的期末资产总额的50%，也超过同方国芯2014

年度经审计的期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。力成科技2014年

经审计的营业收入与本次拟认购股份比例25%的乘积超过同方国芯2014年度经审

计的营业收入的50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力成科技私募股份的交

判断构成重大资产 易构成重大资产重组。

重组的依据 本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增资

发行的299,252,000股普通股，认购价款总金额为1,197,008万元新台币，按照2016

年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币234,134万元，交易金额

已超过同方国芯2014年度经审计的期末资产总额的50%，也超过同方国芯2014

年度经审计的期末净资产额的50%，且交易金额超过5,000万元人民币。南茂科技

2014年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例25%的乘积超过同方国芯2014年

度经审计的营业收入的50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购南茂科技私募股

份的交易构成重大资产重组。

是否属于《重组办

法》第十三条规定的 否 是否需证监会核准 否

借壳重组

2016年1月25日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技股份有限公司

签订了《认股协议书》，拟以每股75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资

发行的259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金

额为1,947,867万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，

约合381,003万元人民币。

本次重组方案简介 2016年2月25日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技股份有限公司

签订了《认股协议书》，拟以每股40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资

发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金

额为1,197,008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，……
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