公告日期：2016-03-29

国光电器股份有限公司

关于第二次修订2015年非公开发行股票预案

涉及关联交易事项的公告

证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-19

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏润垚资产管理有限公司（以下简称“江苏润垚”）筹建和管理的股权投资基金、国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、周海昌、高歌平非公开发行人民币A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。参与认购员工持股计划的人员包括本公司部分董事、监事、高级管理人员和部分核心业务骨干员工，故员工持股计划与本公司存在关联关系；本次发行对象之一的周海昌先生为本公司实际控制人，与本公司存在关联关系。因此本次交易构成关联交易。

二、本次关联交易的审批情况

本次非公开发行股票相关事项已经2015年8月21日公司召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第四次会议，2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会，2016年1月5日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第六次会议，2016年3月28日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事以及关联股东均已回避表决相关议案。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。

三、关联方基本情况介绍

关联方的基本情况介绍详见于2016年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》：“第二章、发行对象的基本情况”。

四、关联交易合同的主要条款

关联交易合同的主要条款详见于2016年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》：“第三章、附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要”。

五、锁定期安排

发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即9.67元/股）的90%，最终确定为8.70元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。

七、关联交易的目的以及对公司的影响

本公司主营业务为音响电声类业务，音响电声类业务包括音响系统产品和扬声器单元的设计、制造和销售，该项业务占公司主营业务收入比重超过80%，其中扬声器业务占公司主营业务收入比重约为18%，且逐年增长。本次非公开发行计划募集的资金将运用于偿还银行贷款，增厚公司净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。

八、独立董事意见

具体内容详见2016年3月29日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。

九、关联方与公司最近24个月的重大关联交易情况

最近24个月，上述关联方与公司之间不存在重大关联交易情况。

十、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届董事会第十三次会议决议；

3、第八届董事会第十四次会议决议；

4、第八届监事会第四次会议决议

5、第八届监事会第六次会议决议

6、第八届监事会第七次会议决议

7、2015年第一次临时股东大会决议

8、独立董事事前认可意见及独立意见

9、2015年非公开发行股票预案（第二……
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