公告日期：2008-08-07

国光电器股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用自查及治理专项活动持续整改的报告





根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）和广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监〔2008〕92号）的文件精神，对照相关法律法规的规定，公司迅速组织相关部门对控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，公司董事会对自查自纠活动进行了监督，现将自查情况以及加强治理专项活动持续整改报告如下：





一、 成立专项工作小组


自接到广东证监局的相关通知后，公司领导极为重视，立即成立了以董事长为第一责任人的专项工作小组，深入开展控股股东及关联方资金占用自查和整改工作。专项工作小组成员包括：


组长：周海昌（董事长兼总裁）


副组长：凌勤（董事会秘书、行政副总裁）


成员：何艾菲（监事会主席、内审部经理）


郑崖民（财务总监）


肖叶萍（证券事务代表）


公司各部门按照专项工作小组的要求积极配合、认真开展自查及整改工作。


二、组织学习、提高认识


公司专项工作小组组织全体董事、监事和高管人员、公司财务部主要人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>》（国发[2005]34号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》以及最高人民检查院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等有关法律法规和规章，通过集中开会、书面文件、电子邮件等方式发给各位董事、监事和高管，要求务必认真学习，深刻领会，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止大股东非经营性占用资金的自觉性。


三、2007年以来公司控股股东及其关联方资金占用情况


2007年12月，公司代控股股东广东国光投资有限公司（国光投资）支付人民币500万元，该款项已于2007年12月31日前收回。该事项已于公司2007年年度报告披露日2008年2月20日在普华永道中天会计师事务所出具的《关于国光电器股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（普华永道中天特审字（2008）第037号）中披露。


四、 公司章程及相关法人治理制度关于防止控股股东占用公司资金，损害公司利益


制度建立及执行情况。


1、公司章程的相关规定


公司章程第49条规定了控股股东及实际控制人员不得损害公司利益，并建立了占


用即冻结机制，具体规定如下：


"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。


发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。


凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。"


公司章程第112条规定了审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序。


2、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》对审议关联交易事项时关联股东、关联董事、关联监事的回避和表决程序进行了明确规定。


3、公司《关联交易决策制度》，明确了在确认和处理关联方的关联关系与关联交易时应遵循的原则，进一步完善了关联交易的认定、决策权限、决策程序、回避表决和信息披露等条例，建立了较为完善的资金占用防范机制，有效地保护了公司资产不受侵害，也保障了公司和投资者的合法权益。


五、关于2007年加强治理专项活动整改事项的完成情况


根据证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和广东监管局的广东证监【……
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