公告日期：2016-04-22

独立董事关于美年大健康产业控股股份有限公司

相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）《公司章程》和公司制定的《独立董事工作细则》，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司相关事项发表如下独立意见：

一、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

二、关于对2015年度利润分配预案的独立意见

公司拟以截止2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。鉴于公司拟在未来十二个月内进行资产收购、对外投资且累计支出预计将达到并超过公司最近一期经审计净资产的30%，故公司不送红股，也不进行现金分红。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的相关规定，我们对公司2015年度不进行现金分红事项进行询问与了解，基于独立的判断，发表如下意见：

基于当前公司的经营情况，从公司长远的利益出发，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，本方案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展战略。也符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分

红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的规定及《公司章程》的有关

规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2015 年度股东大会审议。

三、关于会计政策及会计估计变更的独立意见

经审阅相关材料，我们认为，鉴于公司重大资产重组主要工作已经完成，公司的主营业务、资产状况等已发生重大变化，变更公司会计政策和会计估计符合《企业会计准则》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等的相关规定，能够使相关财务信息更真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司变更会计政策和会计估计。并提请公司 2015 年度股东大会审议。

四、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》客观、真实的反映了公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。

五、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。因此，我们同意续聘请该机构为公司2016年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

六、关于2016年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情

况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场， 现发表如下

意见：

1、截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

2、公司的对外担保情况。

（1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的……
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