公告日期：2021-04-29

南京港股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告

（独立董事耿成轩）

作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的规定要求，在 2020 年的工作中，忠实履行独立董事勤勉尽责义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2020 年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人 2020 年履行职责情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2020 年，公司共计召开六次董事会、五次股东大会，本人任期内应出席四次董事会、两次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第七届董事会召开的四次会议和 2020 年第三、四次临时股东大会，2020 年本人出席会议情况述职如下：

姓名 应出席董事会次数亲自出席次数 委托出席次数 2020年两次临时股东大会

耿成轩 4 4 0 出席

在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

2、经审核公司 2020 年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认
为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。

二、2020 年对相关事件发表声明及独立意见情况


报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2020 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人就报告期内有关事项发表独立意见，具体情况如下：

（一）2020 年 6 月 5 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：

公司董事会已向独立董事提交了上述候选人的资料。本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们同意聘任邓基柱先生为公司总经理，聘任任腊根先生、曹雁先生、李海光先生、杨国锋先生为公司副总经理，聘任陈明先生为公司总会计师兼董事会秘书。

（二）2020年7月14日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。

1、关于因公开招标形成关联交易的意见

根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联交易事项发表独立意见如下：

（1）事前认可意见

本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会 2020 年第二次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

（2）独立意见


公司食堂及职工活动中心改造项目是提高办公及生活环境、完善公司配套设施所需而发生的，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。

2、关于用暂时闲置自有资金购买保本型银行……
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