公告日期：2016-03-25

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江苏泊尔股份有限公司

对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销之法律意见书

致：浙江苏泊尔股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施股票期权及限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师声明的事项

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，苏泊尔已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅限苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

二、释义

本所 指 国浩律师（杭州）事务所

苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司

2012年股权激励指 苏泊尔已于2012年实施的股票期权及限制性

计划 股票激励计划

《2012年股权激指 经苏泊尔2012年第一次临时股东大会审议通

励计划》 过的《浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制

性股票激励计划（草案修改稿）》

2013年限制性股指 苏泊尔已于2013年实施的限制性股票激励计

票激励计划 划

《2013年限制性指 经苏泊尔2013年第二次临时股东大会审议通

股票激励计划》 过的《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励

计划（草案修改稿）》

元 指 人民币元

第二部分正文

一、本次股票期权作废及限制性股票回购注销事项

（一）《2012年股权激励计划》之考核指标完成情况的核查

1、《2012年股权激励计划》就考核指标的相关规定

经本所律师核查，苏泊尔2012年第一次临时股东大会审议通过的《2012年股权激励计划》第四章第一条“股票期权激励计划”之第（六）款第2项“股票期权的行权考核指标”，以及第四章第二条“限制性股票激励计划”之第（六）款第2项“限制性股票的解锁考核指标”已就股票期权作废及限制性股票回购注销的内容规定如下：

（1）考核指标

公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2012年起至2015年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于13%；并根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各行权期/解锁期可获得行权/解锁的股票期权/限制性股票数量（限制性股票解锁考核指标与股票期权行权考核指标一致）：

单位：百万元

考核期 2012年 2013年 2014年 2015年

内销收入指标（权重50%）

预设最大值（A……
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