公告日期：2015-01-31

亿帆鑫富药业股份有限公司独立董事

对第五届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见

一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况出具的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事的职责，公司独立董事对公司2014年度对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见：

（1）关于对外担保事项：

经认真核查，公司能认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

报告期末，截至公告日，公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币0.4亿元，担保总额占公司2014年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的1.57%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。经核查，公司对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，且在签订担保协议的同时与杭州鑫富节能材料有限公司签订了反担保协议。

（2）关于公司与关联方资金往来事项：

报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。

二、对续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构发表独立意见如下：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

2、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

三、对公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《亿帆鑫富药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：

公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中能够得到较好执行。经审阅，我们认为《亿帆鑫富药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。

希望公司继续加强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。

四、对公司2014年度利润分配预案的独立意见

公司2014年末可供分配的利润虽为正数，考虑到公司日常经营需要，2015年度资金需求较大，我们认为公司董事会提出的2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2014年度利润分配方案，此利润分配预案符合公司实际，同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。

五、对公司2015年度继续开展远期外汇交易的独立意见

公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履行。 综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。

六、关于公司合并报表范围内担保额度的独立意见

公司为合并报表范围内的公司提供保证担保，是为了支持和保证子（孙）公司正常的生产经营和资金使用，进一步提高其经……
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