公告日期：2018-08-15

Q/XKHB

江苏霞客环保色纺股份有限公司

Q/XKHB20410-2018

董事会提名委员会议事规则

1 总则
1.1 为规范江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公司治理准则>的通知》（证监发[2002]1号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
1.2 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
1.3 提名委员会负责研究董事、高管人员的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的董事和高管人员的人选；对董事候选人和高管人员进行审查并提出建议。
1.4 本规则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员。
2 人员组成
2.1 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
2.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生
2.3 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员由委员会在担任提名委员会委员的独立董事中选举产生。

提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职
霞客环保2018-08-13发布 2018-08-13实施
责。
2.4 提名委员会委员必须符合下列条件：
2.4.1 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
2.4.2 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；2.4.3 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
2.4.4 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
2.4.5 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
2.5 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
2.6 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
2.7 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
2.8 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。3 职责权限
3.1 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员等进行审查并提出建议。
3.2 提名委员会的主要职责权限：
3.2.1 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
3.2.2 研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3.2.3 寻找合格的董事和高级管理人员人选；
3.2.4 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

3.2.5 董事会授权的其他事宜。
3.3 提名委员会主任委员的主要职责权限如下：
3.3.1 召集、主持提名委员会会议；
3.3.2 督促、检查提名委员会会议决议的执行；
3.3.3 签署提名委员会重要文件；
3.3.4 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
3.3.……
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