公告日期：2020-07-31

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司



关于中航工业机电系统股份有限公司



行使“机电转债”提前赎回权利的核查意见



国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次行使“机电转债”提前赎回权利事项进行了核查，核查情况如下：



一、“机电转债”的发行上市情况



经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1232 号文”《关于核准中航工

业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，中航机电于

2018 年 8 月 27 日公开发行了 21,00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，

发行总额 21.00 亿元。



经深圳证券交易所“深证上[2018]428 号”文同意，公司 21.00 亿元可转换公

司债券于 2018 年 9 月 14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“机电转

债”，债券代码“128045”。



根据有关规定和公司《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，公司本次发行的“机电转债”

自 2019 年 2 月 28 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 7.66 元/股。因公

司实施 2018 年年度权益分派方案，“机电转债”的转股价格由 7.66 元/股调整为

7.63 元/股，调整后的转股价格自 2019 年 5 月 29 日起生效。



二、募集说明书关于“机电转债”的有条件赎回条款



公司《募集说明书》中对有条件赎回的约定如下：





在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：



（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。



当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365



IA：指当期应计利息；



B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；



i：指可转换公司债券当年票面利率；



t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。



若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。



本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。



三、本次触发“机电转债”赎回的情形



公司 A 股股票（股票简称：中航机电；股票代码：002013）自 2020 年 7

月 8 日至 2020 年 7 月 28 日连续十五个交易日收盘价格不低于“机电转债”当

期转股价格 7.63 元/股的 130%（即为 9.92 元/股），已经触发募集说明书中约定

的有条件赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）的条件）。





2020 年 7 月 30 日，公司第六届董事会第三十六次次会议审议通过了《关

于提前赎回“机电转债”的议案》，决定行使“机电转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“机电转债”。公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于提前赎回已发行可转换公司债券“机电转债”的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。



四、保荐机构核查意见



经核查，保荐机构认为：中航机电本次行使“机电转债”提前赎回权的条件已成就，上述事项已经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票……
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