公告日期：2007-08-01

重庆宗申动力机械股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划



一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。

（一）公司关联交易需进一步降低；

（二）公司制度还需进一步完善；

（三）公司的激励机制还不够；

（四）公司在资本市场上的创新不够；

（五）公司需设立独立的审计部门；

（六）需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

（一）公司与大股东（重庆宗申高速艇开发有限公司及关联企业，下同）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。

2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员尚未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。

3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。

4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。

5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

（二）信息披露公开、透明。

公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。

（三）“三会”制度健全。

公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并在董事会下设了5个专门委员会，辅助董事会进行重大决策。公司严格按照相关制度规范运作。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司在委托代理出口、委托开发、销售等方面存在一定的关联交易。

公司自重大资产重组以来，在初期由于公司在出口销售和技术研发方面人力和经验不足，在出口方面主要是委托重庆宗申进出口公司代理出口，在技术开发方面主要是委托重庆宗申技术研究开发有限公司开发，近三年来，公司代理出口和代理开发呈逐年下降的趋势，但还有待于进一步解决，在销售方面，公司对关联销售的定价、货款支付等方面严格按照有关规定执行，但目前的关联销售比重较大。

（二）公司制度还需进一步完善。

公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但公司还需按深圳证券交易所深圳上[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进一步地完善制定公司的《内部控制制度》和公司的《公开信息披露制度》。

（三）公司激励机制还需完善。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心员工予以持股、实施期权、股权等激励机制。

（四）公司在资本市场上的创新还不够。

公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为了抓住先机，求得更快的发展，公司将加快在资本市场的发展步伐，充分利用好上市公司特有的融资工具，不断地把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。

（五）……
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