公告日期：2012-05-29

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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2012 年 5 月 25 日第五届董事会第一次会议修订）



第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员
会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责，
主要负责审查公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（非独立董事）,
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请
董事会认定的其他高级管理人员。



第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事组成。薪酬与考核委员会成员共三
人，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常办事机
构，负责日常工作联络、资料准备和会议组织等工作。公司人力资源部门、投资

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运营部门、财务部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责情况反馈、有关资
料的收集和准备等。



第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平审查公司相关薪酬及考核方案并向董事会提
出建议；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进
行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会审
议通过后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。



第四章 决策程序
第十一条 公司证券部负责薪酬与考核委员会日常工作联络、资料准备和
会议组织等工作，公司人力资源部门、投资运营部门、财务部门等给予配合。
第十二条 公司投资运营部门、人力资源部门根据需要收集、整理与薪酬
与考核的相关资料，提交公司证券部。公司证券部将相关资料提交薪酬与考核委
员会，薪酬与考核委员会召开会议对提交的报告进行审议，需要提交董事会审议
通过的提案，经薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评时，按如下
程序进行：
（一）公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效……
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