公告日期：2024-05-08

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关于对宁夏中银绒业股份有限公司 2023 年
年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第 92 号
宁夏中银绒业股份有限公司董事会：

我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进
行审查的过程中，关注到如下事项：

1.年报显示，你公司2023年实现营业收入49,968.51万元，同比下降 20.47%，你公司称主要因碳酸锂价格大幅下跌及下游需求放缓影响，子公司四川锂古新能源科技有限公司收入大幅下滑；其中新能源行业营业收入 36,078.13 万元，占比 72.20%，同比下降 30.52%，毛利率 20.27%，同比增长 5.63%。2023 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-13,525.90万元，同比下降 1,416.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-15,091.53 万元，同比下降 3,903.14%。你公司自 2015 年起扣非后净利润均为负值（2021 年除外）。


请你公司：

（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的具体原因及合理性，并说明在营业收入下降的情况下，新能源行业毛利率增长的原因及合理性。

（2）结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（3）说明连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明影响公司 2023 年营业收入和净利润的相关因素是否具有持续性，结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩的具体措施。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2.你公司 2022 年 11 月 16 日披露的《关于收购河南万贯
实业有限公司 70%股权的议案》显示，你公司以 27,650 万元受让河南万贯实业有限公司（以下简称“河南万贯”）70%股权，并形成商誉 17,563.15 万元，标的评估值为 40,021.57 万元（增
值率 251.47%）。业绩承诺为 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日期间、2023 年度、2024 年度和 2025 年度每一会计期间净
利润应分别不低于人民币 1,150 万元、4,900 万元、5,900 万元、
6,600 万元。根据你公司《关于深圳证券交易所公司部〔2022〕
第 416 号关注函的回复》，河南万贯 2020 年、2021 年及 2022
年 1 月 1 月至 8 月 31 日的净利润均为负，你公司称随着产能陆
续释放，万贯实业盈利能力不断提高，本次收购有利于提升公司持续盈利能力，通过对行业现状、历史经营情况、在执行合同、营业收入、毛利率及折现率等分析，万贯实业收益法评估结果较
大幅度增值具有合理性。年报显示，河南万贯 2022 年 9 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期间净利润为 1485.62 万元（完成率
129.18%），2023 年度净利润为 1,419.44 万元（完成率 28.97%），你公司 2023 年计提河南万贯商誉减值 10,087.62 万元。

请你公司：

（1）结合河南万贯在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况等，说明你公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价收购是否仍具有合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）结合河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明河南万贯 2022 年业绩精准达标、2023 年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性，影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性，河南万贯业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。

（3）你公司 2022 年度、2023 年度分别就收购河南万贯形
成的商誉计提减值 0 元、10,087.62 万元。请说明减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合公司经营实际及行业发展趋势，并结合问题（2），说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否审慎、合理。

（4）说明你公司管理层在收购及管理河南万贯、督促承诺……
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