公告日期：2015-12-31

民生证券股份有限公司
关于
新疆中基实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见

二〇一五年十二月


声明与承诺
民生证券作为独立财务顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次新中基发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项作出以下声明和承诺：1、本独立财务顾问与本次新中基发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次预案所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本次交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新中基或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；新中基董事、监事、高级管理人员对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新中基和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对新中基和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信新中基委托本独立财务顾问出具意见的《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交民生证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与新中基接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场
和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请新中基的全体股东和广大投资者认真阅读新中基董事会发布的《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。
10、本独立财务顾问出具的本核查意见不构成对新中基的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺......1
目 录......3
释 义......4
一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》要求之核查意见...................................................................................................................6
二、交易对方是否已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见...........................................................................................................................7
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见...............................................................................................................................................8
四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规……
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