公告日期：2024-12-02

国泰君安证券股份有限公司

关于冀中能源股份有限公司

非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”或“公司”）2014 年非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冀中能源非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票及股份限售情况

（一）本次解除限售的股份取得的基本情况

公司于 2013 年 8 月 19 日、2013 年 9 月 16 日分别召开了第五届董事会第六
次会议和 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行 A 股股票
的相关议案，公司于 2014 年 2 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准
冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]173 号）。根据公司本次非公开发行股票的方案，本次发行价格为 7.75 元/股，发行数量为 40,000万股，由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）现金全额认购；募集资金总额为 310,000 万元。

2014 年 5 月 16 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 231,288.42 万股为基准，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），本年度不送股不转增。根据本次非公开发行相关决议和非公开发行股票预案，公司将本次非公开发行股票发行价格
调整为 7.65 元/股，发行数量调整为 405,228,758 股，募集资金总额 310,000 万元
不变。本次非公开发行新增股份 405,228,758 股于 2014 年 7 月 18 日在深圳证券交

易所上市。冀中集团认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36

个月内不得转让。公司总股本由 2,312,884,204 股增加至 2,718,112,962 股。

（二）股份发行后至今公司股本变动情况

2015 年 6 月 10 日，公司实施了 2014 年度权益分配方案：向全体股东每 10

股派现金 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。权益分配

方案实施后，公司总股本由 2,718,112,962 股增加至 3,533,546,850 股，冀中集团持

有的限售股份增加到 526,797,385 股。

本次申请解除股份限售的股东为冀中集团，解除限售的股份数量合计为

526,797,385 股，占公司总股本的 14.9085%。

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

1、《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：就在本次重组中以

委托经营方式交由公司经营管理的煤炭生产业务及资产，峰峰集

团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以

避免同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且

不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经

营，并依照相关程序关闭该矿井；B、如在委托经营期间，相关矿

井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，

交易对方将该矿井经营性资产转让……
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