公告日期：2015-12-18

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关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的法律意见书

致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2015年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

一、公司股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司第六届董事会第二十九次会议决议召集、召开，关于召开2015年第二次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2015年11月30日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2015年12月17日下午14:00在黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年12月17日9:30至11:30，13:00至15:00；(2)互联网投票系统投票时间为2015年12月16日15:00至2015年12月17日15:00期间的任意时间。

现场会议由公司董事长赵明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1、出席会议股东

根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东代表共计6人，代表公司有表决权的股份302,460,754股，占本公司有表决权股份总数的55.6335%。其中：出席现场会议的股东代表共3人，代表股份302,362,554股，占公司有表决权股份总数的55.6154%；通过网络投票的股东共3人，代表股份98,200股，占公司有表决权股份总数的0.0181%；出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共3人，所持股份98,200股，占公司有表决权股份总数的0.0181%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2、出席会议其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、公司股东大会表决程序、表决结果

1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

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