公告日期：2010-06-09

平安证券有限责任公司


关于海信科龙电器股份有限公司


非公开发行股份(A 股)购买资产暨关联交易


实施情况之


独立财务顾问核查意见


二○一○年六月2


重要声明


平安证券有限责任公司接受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科


龙”）董事会的委托，担任海信科龙本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公


司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上


市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务


标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，


出具了海信科龙本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。


本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依


据是海信科龙和海信空调等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财


务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真


实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、


准确性、完整性和及时性负责。


本独立财务顾问意见不构成对海信科龙的任何投资建议，投资者根据本独立财


务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何


责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问


报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


本独立财务顾问提请投资者认真阅读海信科龙董事会发布的本次重大资产重


组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法


律意见书等文件。3


释 义


本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：


海信科龙/上市公司/公司 指 海信科龙电器股份有限公司


海信空调/第一大股东/控股


股东


指 青岛海信空调有限公司


海信集团 指 海信集团有限公司


海信山东 指 海信（山东）空调有限公司


海信浙江 指 海信（浙江）空调有限公司


海信北京 指 海信（北京）电器有限公司


海信南京 指 海信（南京）电器有限公司


海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司


海信模具 指 青岛海信模具有限公司


本次交易/本次重组 指


海信科龙电器股份有限公司向青岛海信空调有限公司


非公开发行股份（A 股）购买其旗下海信山东100%股


权、海信浙江51%股权、海信北京55%股权、海信日立


49%股权、海信模具78.7%股权以及海信营销的白色家


电营销资产的行为


标的资产/拟购买资产/拟注


入资产


指


本次ST 科龙拟通过非公开发行股份（A 股）向海信空


调购买的海信山东100%股权、海信浙江51%股权、海


信北京55%股权、海信日立49%股权、海信模具78.7%


股权以及海信营销的白色家电营销资产


《发行股份购买资产协议》 指


2009 年6 月29 日签署的《海信科龙电器股份有限公司


以新增股份（A 股）购买青岛海信空调有限公司白电资


产之协议》


《白电营销资产收购协议》 指


2009 年6 月29 日，海信空调与海信营销签署的《青岛


海信空调有限公司与青岛海信营销有限公司关于白电


营销资产之收购协议》


白色家电/白电 指


对电冰箱、家用空调器、冷柜、洗衣机等家用电器产品


的一种通常分类名称，区别于通常称为“黑色家电”的彩


电等多媒体家电产品


本核查意见 指


《平安证券有限责任公司关于海信科龙电器股份有限


公司非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易实施


情况之独立财务顾问核查意见》


清洗豁免 指


根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》规


则26 的豁免注释1，由执行人员允准豁免海信空调及


其一致行动人士向公司发出全面收购要约的责任，使海


信空调及其一致行动人士毋须收购其尚未拥有或不属


于收购项下议定收购范围的……
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