公告日期：2014-11-29

南方汇通股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换暨关联交易评估事项的说明

南方汇通股份有限公司（下称“公司”、“南方汇通”）拟进行重大资产置换暨关联交易事项（下称“本次重组”），对于贵阳时代沃顿科技有限公司（下称“时代沃顿”）和贵州汇通申发钢结构有限公司（下称“申发钢结构”）评估事项说明如下：

一、关于时代沃顿两次评估的差异的说明

本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；

资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以2014年9月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

本次评估与前次评估的评估基准日和评估目的不同，同时前次评估后时代沃顿所处的外部经营环境发生较大变化，市场需求增长显着，而且时代沃顿自身市场竞争力明显增强。时代沃顿的沙文工业园区项目（一期）工程预计2015年竣工投产，将新增膜产能900万平方米/年。上述因素综合导致时代沃顿实际经营状况要好于前次评估时的预测情况；同时也导致本次评估对时代沃顿的经营情况的预测也要好于前次评估时的预测情况。因此，本次对时代沃顿股东全部权益的评估值要高于前次评估。

综上，本次重大资产重组的交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

二、关于申发钢结构两次评估的差异和本次置出资产评估的合理性

本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；

资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以2014年9月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

本次置出资产评估中，申发钢结构评估值与前次增资时评估值存在的差异主要由于本次评估基准日申发钢结构的账面净资产较前次评估基准日存在差异导致，两次评估值差异和两次评估基准日时账面净资产的差额基本匹配。

综上，本次重大资产重组的交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

独立董事：张英峰严安林

2014年11月29日


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