公告日期：2019-07-01

河南双汇投资发展股份有限公司



对重组相关事项的说明



河南双汇投资发展股份有限公司针对部分重组相关事项进行了分析和落实，现就相关事项的情况进行说明。



问题1：2006年罗特克斯有限公司受让河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司时，与政府签署的相关股权转让协议中是否有关于不迁址、税收安排或税收优惠政策的相关约定？该等股权转让协议是否会对本次交易构成障碍？请独立财务顾问核查并就上述事项发表明确意见。



回复：



一、罗特克斯有限公司与政府签订协议的情况



2006年5月12日，漯河市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“漯河国资委”）与罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）签署《漯河市人民政府国有资产监督管理委员会与罗特克斯有限公司关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），漯河国资委将其持有的河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）100%股权转让给罗特克斯。罗特克斯承诺，在双汇集团股权交割完成后，双汇集团的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍留在河南省漯河市。《股权转让协议书》中不存在关于税收安排或税收优惠政策的相关约定。



二、股权转让协议约定的条款不会对本次交易构成障碍



本次交易中，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团

实施吸收合并。按照《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》及《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补充协议》的约定，双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次交易完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格。双汇发展目前的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地均为河南省漯河市双汇路1号。



针对本事项，罗特克斯已出具《罗特克斯有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司主要经营地不发生变更并将继续使用和发展“双汇”品牌的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），罗特克斯承诺在本次吸收合并后：



“1、双汇发展的总机构仍留在河南省漯河市；



2、双汇发展的主要生产经营场所仍留在河南省漯河市；



3、双汇发展的工商登记注册地仍留在河南省漯河市；



4、双汇发展将继续使用和发展‘双汇’品牌；



5、罗特克斯将在履行上述承诺同时，继续履行2006年5月12日签署的《股权转让协议书》中约定的其他承诺及义务。”



针对本事项，双汇发展已出具《河南双汇投资发展股份有限公司总机构、主要经营场所、工商登记注册地无变更计划并将继续使用和发展“双汇”品牌的声明》（以下简称“《声明》”），双汇发展声明在本次吸收合并后：



“1、双汇发展的总机构、主要经营场所、工商登记注册地目前无变更计划；

2、双汇发展将继续使用和发展‘双汇’品牌；



3、双汇发展董事会将在符合相关法律法规的前提下，继续配合罗特克斯履行《股权转让协议书》中约定的相关义务。”



2019年6月24日，漯河国资委出具《关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司需要明确相关问题的函》（漯

国资函[2019]2号），指出若罗特克斯按照其出具的《承诺函》能够切实严格全面履行承诺，双汇发展按照其出具的《声明》和签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》能够切实严格全面履行声明，双汇发展吸收合并双汇集团后，双汇集团将注销法人资格，双汇发展将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，《股权转让协议》中约定的罗特克斯关于“双汇集团的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍留在河南省漯河市，继续使用和发展‘双汇’品牌，以及其他相关承诺、义务”没有实质性变更或影响。



综上所述，《股权转让协议书》约定的条款不会对本次交易构成障碍。



三、中介机构核查意见



经核查，独立财务顾问认为：



2006年5月12日，漯河国资委与罗特克斯签署《股权转让协议书》，漯河国资委将其持有的双汇集团100%股权转让给罗特克斯。罗特克斯承诺，在双汇集团股权交割完成后，双汇集团的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍留在河南省漯河市。《股权转让协议书》中不存在关于税收安排或税收优……
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