公告日期：2019-05-31

中联资产评估集团有限公司关于对



《河南双汇投资发展股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书>的回复》的核查意见



中国证券监督管理委员会：



2019年5月7日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵所问询函相关问题回复进行了认真的核查，并就资产评估相关问题回复出具了本核查意见：



10.申请文件显示，1)2017年10月，海樱公司原股东陈雪明将海樱公司0.6481%股权转让给漯河恒祥工贸有限公司，股权转让价格为18.07万元，对应海樱公司100%股权估值2,787.66万元。2)2018年8月，爱樱食品香港国际有限公司将33.40%海樱公司股权以3,462.85万元转让给双汇集团，对应海樱公司100%股权估值11,675.14万元。3)本次交易海樱公司100%股权估值40,087.39万元。请你公司:1)结合上述股权转让与本次交易之间海樱公司收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露前次股权转让对应估值，特别是2018年8月股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2)结合双汇集团、漯河恒祥工贸有限公司对海樱公司股权的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。3)补充披露海樱公司、意科公司、软件公司、财务公司历史沿革、历次股权变动情况、报告期主要资产和负债情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。



回复：



一、结合上述股权转让与本次交易之间海樱公司收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露前次股权转让对应



估值，特别是2018年8月股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理



性。



（一）海樱公司最近三年收入和盈利情况、前次股权转让对应估值及市盈



率情况



海樱公司最近三年主要财务数据如下：



单位：万元



项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日



资产总计 10,299.33 9,278.49 8,381.64



负债总计 3,126.49 2,519.18 1,846.88



所有者权益总计 7,172.84 6,759.31 6,534.75



项目 2018年度 2017年度 2016年度



营业收入 29,590.30 22,252.89 21,789.15



营业成本 23,896.62 17,104.12 16,933.58



净利润 2,779.49 2,365.96 2,141.4



注：海樱公司2016年相关数据未经审计



由上述数据可知，海樱公司最近三年业绩连续增长，营业收入和净利润均稳



步增加。



海樱公司最近三年评估或估值情况及上述股权转让对应估值及市盈率情况



如下：



对应股权比 100%股权 海樱公司净 转让价款对

股权转让事 股权转让时 股权转让比例 ……
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