公告日期：2016-04-30

浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于

广州东凌国际投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2015年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

声明与承诺

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）接受委托，担任广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律法规和规定的要求，浙商证券、中山证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对东凌国际的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，浙商证券、中山证券不承担任何责任。

浙商证券、中山证券出具本持续督导意见的前提是：东凌国际向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。东凌国际保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称 含义

东凌国际/公司/本公司/上 指 广州东凌国际投资股份有限公司（股票代码：000893）

市公司

东凌国际以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集

团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天

本次交易/发行股份购买资指 津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计

产并募集配套资金 持有的中农国际100%股权并向东凌实业、赖宁昌、李朝

波募集配套资金的行为

东凌国际以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集

本次重大资产重组/本次资 团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天

产重组/本次重组/本次发行指 津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计

股份购买资产 持有的中农国际100%股权的行为

东凌国际拟以非公开发行股份的方式向东凌实业、赖宁

本次配套融资 指 昌、李朝波募集配套资金的行为

标的资产 指 中农国际钾盐开发有限公司100%股权

审计基准日/评估基准日/基指 2014年7月31日

准日

承诺期 指 交易对方就中农国际净利润作出承诺的期间

自基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，即：

过渡期间 指 2014年8月1日至2015年7月31日

中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司

注册于老挝的SINO-AGRIPOTASHCO.,LTD（中文名：

中农钾肥 指 中农钾肥有限公司）

中农矿产 指 中农矿产资源勘探有限公司

注册于开曼的SINO-AGRIMININGINVESTMENTCO.,

中农开曼 指 LTD.

注册于老挝的老挝嘉西钾盐开发一人有限公司（原名为

老挝嘉西 ……
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