公告日期：2014-07-25

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—44

茂业物流股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金

暨重大资产重组事项的独立意见

茂业物流股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开发行股份及支付现

金相结合的方式，收购孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（简称“鹰溪谷”）、北京博升优势

科技发展有限公司（简称“博升优势”）合计持有的北京创世漫道科技有限公司（简称“创

世漫道”）100%股权，同时公司拟向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（简称“上

海峰幽”）非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付（简称“本

次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次向特定对象发行股份购买资产交易金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成中国证监会

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行股份购买资产的对象及

配套募集资金对象与公司及其关联方均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成《深

圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文

件》和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《茂业物流股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》及其他与本次重大资产重组

相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，同意公司与配套募集

资金认购方上海峰幽签订附条件生效的《非公开发行股份认购框架协议》，同意董事会就本

次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配

套资金方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

二、公司收购创世漫道100%股权所需的支付对价初步确定为87,800.00万元。其中85%

对价以非公开发行股份的方式支付，15%的对价以配套融资募集的现金支付。本公司将分别

向鹰溪谷、博升优势发行147,178,686股……
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