公告日期：2015-07-09

国泰君安证券股份有限公司

关于峨眉山旅游股份有限公司拟受让

使用募集资金建成的部分资产的核查意见

国泰君安证券股份公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山旅游”或“公司”）2013年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就峨眉山旅游第五届董事会第五十三次会议审议的《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，情况如下：

一、峨眉山旅游2013年度非公开发行募集资金情况及募集资金使用计划和实际投资情况

（一）募集资金情况

根据中国证监会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，峨眉山旅游于2013年11月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股，发行价格为16.98元/股，募集资金总额479,999,995.98元，扣除12,480,000.00元发行费用后，募集资金净额467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。公司对上述募集资金设立专用账户进行管理。

（二）募集资金使用计划

根据《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（2013年8月修订）》，峨眉山旅游2013年度非公开发行股票募集资金将用于投资以下项目：

序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）

1 峨眉山旅游文化中心建设项目 20,000

2 峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 19,000

3 成都峨眉山国际大酒店改建项目 9,000

合 计 48,000

（三）相关项目实际投资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2014CDA3048-1-2），截至2014年12月31日，公司募集资金项目资金实际投入情况如下：

单位：万元

项目 募集资金承诺投资总额 累计投入 投资进度

峨眉山旅游文化中心建设项目 20,000.00 41.00 0.21%

峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 19,000.00 12,668.47 66.68%

成都峨眉山国际大酒店改建项目 9,000.00 6,779.64 75.33%

合计 48,000.00 19,489.11 -

二、拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产情况

洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽”）为峨眉山旅游的全资子公司，是峨眉山旅游2013年度非公开发行项目的募集资金投资项目“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”的实施主体。洪雅雪芽拟将使用募集资金投资建成的部分资产（具体为峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目洪雅雪芽二、三期工程及对应的土地使用权，以下简称“茶叶项目二、三期工程”）转让给峨眉山旅游，双方确认转让价格为5,540.43万元。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2015]74号《洪雅峨眉雪芽茶叶有限公司转让在建工程项目评估报告》（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2015年5月31日，拟收购的资产评估情况如下：建筑工程账面价值为7,613.86万元，评估价值为7,777.29万元；待摊投资账面价值为388.51万元，评估价值为400.14万元；土地使用权账面价值267.03万元，评估价值为237.……
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