公告日期：2024-07-13

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-044
天山材料股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺和减值测试回购股份注销完成及

补偿方案履行完毕暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销补偿股份共涉及一名法人股东即中国建材股份有限公司（简称“中国建材”），回购并注销的股份数量为1,552,931,120股，均为有限售条件股，占本次回购注销前公司总股本8,663,422,814股的17.93%。

2、本次应补偿股份由天山材料股份有限公司（简称“天山股份”“上市公司”“公司”）以人民币1.00元总价回购并依法予以注销。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股份注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由8,663,422,814股变更为7,110,491,694股。

一、本次股份回购注销相关情况

（一）本次重组基本情况

2021年9月,天山股份向中国建材等交易对方以发行股份及支付现金购买标的资产中国联合水泥集团有限公司（简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）100%股权（简称 “本次重组”“重大资产重组”）。


2021年3月2日，上市公司与中国建材签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（简称“《减值补偿协议》”）。2021年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
（二）减值补偿安排

1、减值测试标的资产范围

天山股份向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权（合称“减值测试标的资产”）。根据《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》及其
补 充 协 议 ， 本 次 重 组 中减 值 测 试 标 的资 产 合 计 交 易作 价 为
8,825,252.06万元。

2、减值补偿期间

本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。
3、减值补偿方式

在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注
销。补偿股份的数量按照以下公式计算：

补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数

如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在中国建材需按约定进行补偿的情况下：

（1）如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：

调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）

（2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。

（3）中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量

4、减值补偿措施的实施

中国建材应当在每个会计……
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