公告日期：2024-11-23

北京大成律师事务所

关于

天音通信控股股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票 的

补充法律意见书（五）
大成证字[2023]第 239-20 号

北 京 大 成 律 师 事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国 际中心 B 座 16-21 层（100020）

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目 录


问题 1......4
问题 2......11
问题 3......20
附表一：承诺事项......24

北京大成律师事务所

关于天音通信控股股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（五）

大成证字[2023]第 239-20 号
致：天音通信控股股份有限公司

本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》等法律文件。

鉴于深交所于2023年11月13日下发《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所就《第二轮审核问询函》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（五）》。
除非本《补充法律意见书（五）》中另有说明，本《补充法律意见书（五）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（五）》。

本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（五）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（五）》如下：


问题 1

根据申报材料，深投控持有发行人 1.95 亿股，占总股本的 19.03%，天富锦
直接持有发行人 1 亿股，占总股本的 9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。

2018 年 12 月 28 日，中原信托有限公司（以下简称中原信托）与天富锦签
订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款 11 亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36 个月，贷款年利率 9%。天富锦以其持……
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